如何让投资协议条款更有利于创业者?
  • 2020/12/30
  • 来源:创投智达(深圳)企业管理咨询机构
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投资协议条款简单的几页,复杂的有十几页甚到几十页,涉及到投资额、股份转让、投融双方权利与义务、优先权、领售权等,但很多创业者一脸茫然,下面就主要核心条款进行解读,争取更有利于创业者利益的内容:

 

01 规定“尽调经过投资人合理满意才投资”

 

如果不规定截止期限,过程可能很漫长,创业者耗时耗力,最后拿不到钱,可能还泄露商业机密。

合理的表述是:尽职调查须在两个月内完成,若在期限内仍未结束调查,且投资人仍未放弃该等条件,则任何一方有权结束本协议。

 

02 规定“创始人须先进行工商变更”

工商变更需要20天时间,创始人需要付出高昂的时间成本。别弄到最后,钱没到账,工商变更了。

正确表述是:投资人款项到位与创始人进行工商变更同步进行。

 

03 投资人要求创始人单独预留员工期权

比如投资协议中说“在本次增资完成后,创始人所持有的20%-25%公司股权系为未来实施员工持股计划预留股权”

正确表述是:创始人所持有的10%-15%公司股权称为未来实施员工持股计划预留股权。

 

04 投资人要求清算优先额的倍数

比如要求“投资人有权优先获得一次分配,分配额为价值不低于其投资款等额资产的200%,如果不能获得全部优先清算额的,创始人同意就投资人优先清算额和投资人在清算中所实际获得的分配额的差额对投资人进行补偿”

这条款可能让创始人倾家荡产,让创始人以个人财产为承担责任。

正确表述是:当清算事件发生时,投资人获得优先清算额以公司可分配的清算财产为限。或者说:创始人向投资人补偿时以其清算时实际获得的清算财产为限。

 

05 关于回购股权的价格

投资条款中说“投资人要求公司或创始人按15%-20%的年化复利回购股权”

注意,这个复利就很恐怖了!

正确表述是:按8%-15%的年化单利回购股权。创始人承担回购责任以其届时持有公司股权按照市场公允价格处置所得为上限。

 

06 关于领售权

也就是公司无法经营下去,投资人强制创始人随他一起出卖股份。

条款中说“投资人有权向第三方出售其持有的公司全部或部分股权,并要求原有股东以同等条件共同出售持有的全部或部分股权的权利”

正确表述是:企业转让出售价格的具体数额,应由创投双方协商,领售权的最终决议,应当经过半数以上的管理层股东同意。

 

当然,完全有利于创业者也是不太现实的,所以创业者要学会专业的融资知识,如果实际个人没有这样的能力,可以找融资合伙人来协助。


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